Predstavte si bežný obchod: klient prevedie 12 miliónov THB za vilu na Phukete, thajský právnik zaregistruje firmu, kde 51 % formálne držia traja thajskí občania, a cudzinec si nechá 49 % a podpisové právo konateľa. Takto to fungovalo dvadsať rokov. Od 1. augusta 2026 si Department of Business Development (DBD) od tých troch thajských spoločníkov pýta bankové výpisy a vysvetlenie, odkiaľ presne peniaze na ich podiel prišli.
Odpoveď pre každého, kto práve teraz rieši štruktúru kúpy: Poriadok DBD č. 2/2569 nezakazuje účasť cudzinca vo firme a neruší firmy, ktoré už existujú. Robí jednu vec - lacné nominee štruktúry s dosadenými thajskými spoločníkmi prakticky znemožňuje, pretože register teraz sleduje tok peňazí od spoločníka k firme, nielen finálnu kapitálovú štruktúru na papieri.
Riziko sa týka nových podaní. Čokoľvek bolo zaregistrované podľa predchádzajúceho Poriadku 2/2568, zostáva platné a nie je predmetom retroaktívnej kontroly.
Čo presne sa mení od 1. augusta 2026
Poriadok DBD č. 2/2569 nadobudol účinnosť 1. augusta 2026 a nahradil dva staršie predpisy - Poriadok 2/2568 a Poriadok 1/2569. Podľa prehľadu regulácií z roku 2026 nové pravidlá zároveň zlučujú dovtedy rozdrobenú legislatívu do šiestich prevádzkových predpisov, vrátane automatizovaných databázových kontrol a prísnejších podmienok pre svedkov podpisov.
Každé podanie s účasťou cudzinca teraz vyžaduje:
- bankové výpisy thajských spoločníkov,
- výpisy z účtu firmy, na ktorý peniaze prišli,
- podpísaný Investment Explanation Letter (vysvetľujúci list o investícii).
Overenie prebieha priamo v momente registrácie alebo zmeny vo firemnom registri, nie neskôr pri daňovej kontrole. Pravidlo sa vzťahuje na založenie spoločností a partnerstiev s cudzou účasťou pod 50 %, ako aj na akúkoľvek zmenu, ktorá do firmy prináša minoritného zahraničného spoločníka alebo zahraničného signatára.
Prečo 49 % nikdy nebolo o ekonomike
Číslo 49 % nevzniklo z obchodnej logiky, ale z kompromisu. Zákon o zahraničnom podnikaní z roku 1999 (Foreign Business Act B.E. 2542) uzavrel tri zoznamy činností pre cudzincov, vrátane obchodu s pozemkami a väčšiny služieb, a zahraničnú firmu definoval ako takú, kde nerezidenti držia polovicu alebo viac kapitálu. Trh si spravil jednoduchý výpočet: 49 % cudzincovi, 51 % thajským občanom. Kto boli tí thajskí občania a odkiaľ mali peniaze na svoj podiel, roky nikoho príliš nezaujímalo.
Podľa trhových odhadov bolo presne takto štruktúrovaných tisíce víl s pozemkom na Phukete, Koh Samui a v Pattayi. Právne to bolo od začiatku vratké - thajský zákonník o pozemkoch (Land Code) výslovne zakazuje cudzincovi nadobudnúť pôdu cez zástupnú osobu, a teoreticky mohol Department of Lands vynútiť predaj pozemku. V praxi sa to však pred rokom 2024 takmer nikdy nedostalo tak ďaleko.
Odkiaľ sa vzal tlak: nie z realít, ale z prania peňazí
Zmena nezačala v nehnuteľnostiach. Začala vyšetrovaniami prania peňazí a takzvaným sivým trhom v turistických biznisoch - prenajovne, bary, potápačské centrá a cestovné kancelárie formálne vlastnené Thajcami s platom 15 000 THB, ktorí boli na papieri majiteľmi kapitálu v hodnote niekoľkých miliónov bahtov. Odtiaľ sa rovnaká logika preniesla na všetko, čo sa podáva na DBD.
Poriadok 2/2569 je v podstate touto zmenou zaostrenia, len formalizovanou. Register sa prestal pozerať len na štruktúru a začal sa pozerať na zdroj peňazí. Thajský spoločník, ktorý deklaroval vklad 510 000 THB voči registrovanému kapitálu jeden milión THB, musí teraz preukázať výpisom, kde tie peniaze boli predtým, než boli prevedené, a na aký firemný účet dorazili. Investment Explanation Letter podpisuje osobne konkrétny človek, ktorý zodpovedá za jeho obsah.
Presne tu sa rozpadá najpopulárnejšia štruktúra posledných rokov. Veľa dohôd stálo na dvoch trikoch: prioritné akcie s obmedzeným hlasovacím právom, ktoré dávali cudzincovi reálnu kontrolu už pri 49 %, a pôžička, cez ktorú ten istý cudzinec ticho financoval podiel thajského partnera. DBD už prvý trik dlho označuje za varovný signál nominee štruktúry. Druhý trik je teraz viditeľný priamo na bankovom výpise: peniaze prídu na účet thajského spoločníka pár dní pred podaním, v sume, ktorá presne sedí s výškou vkladu. Právnická kreativita neobstojí veľmi dobre proti bankovej chronológii.
Čo sa NEmení - a prečo je to dôležité
To, čo poriadok nerobí, je rovnako dôležité ako panika okolo neho naznačuje. Nevytvára retroaktívny audit. Firma zaregistrovaná v roku 2021 alebo 2025 sa 1. augusta 2026 automaticky nestáva nezákonnou a nie je automaticky označená za rizikovú.
Riziko prichádza v inom momente - pri zmene konateľa, predaji podielu, zmene kapitálu alebo pri doplnení zahraničného signatára. Presne to sú momenty, kedy sa za podaním teraz ťahá celý balík dokumentácie. Staré štruktúry neboli napadnuté, boli uzamknuté na mieste. Odchod z nich sa teraz stal ťažším než vstup do nich.
Firma, alebo dlhodobý prenájom? Náš názor
Pri vile do cca 25 miliónov THB sa dnes založenie firmy podľa nášho názoru neoplatí. Registrovaný 30-ročný prenájom podľa Land Code dáva chránené užívanie, stojí výrazne menej na údržbu a nevyžaduje ročné podania, audity ani živého thajského partnera.
Áno, thajské súdy opakovane odmietli považovať predĺženie nájmu nad 30 rokov za záväzné pre nového majiteľa pozemku - to je reálna slabina a bolo by nečestné tvrdiť opak. Ale zvážené proti všetkým rizikám je zastaraná nominee štruktúra horšia voľba.
Túto radu ignorujte, ak vediete skutočný operatívny biznis - hotel, výrobu, export alebo reštauračnú skupinu s reálnym obratom. V takom prípade je firma s ozajstným thajským partnerom, ktorý skutočne vložil kapitál a podieľa sa na riadení, normálna a plne legálna štruktúra. Poriadok 2/2569 cieli na fikciu, nie na biznis. Pre väčšie projekty existuje samostatná cesta: Foreign Business License alebo BOI promócia, kde je povolené až 100 % zahraničné vlastníctvo.
Sankcie podľa zákona o zahraničnom podnikaní
Zákaz nominee dohôd samotný je o 27 rokov starší než augustový poriadok - sedí v Section 36 zákona Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), ktorý stanovuje trest až 3 roky odňatia slobody a pokutu od 100 000 do 1 000 000 THB, uplatniteľný na cudzinca aj na thajského občana, ktorý súhlasil s tým, že podiel bude držať za neho. Pri pozemkoch prichádza do úvahy aj nútený predaj.
Praktická poznámka k bankovým účtom
Podpis zakladateľských dokumentov a otvorenie firemného bankového účtu v Thajsku si takmer vždy vyžaduje osobnú prítomnosť. Thajské banky v roku 2026 sú navyše výrazne prísnejšie a často žiadajú druhú návštevu. Ak plánujete registráciu, počítajte s minimálne týždňom pobytu v krajine - presúvanie bankového termínu o mesiac vás vyjde drahšie než samotný let.
Ak už dnes vlastníte nehnuteľnosť cez thajskú firmu, rozumným krokom je audit ešte predtým, než budete potrebovať zmenu v registri: overiť, čím sú podložené vklady thajských spoločníkov, kto sú signatári a aké zmeny budete pravdepodobne potrebovať v najbližších dvoch rokoch. Je lacnejšie to vyriešiť teraz než objaviť problém v deň podania.
Zdroj: AIM Bangkok